迪士尼彩乐园可靠吗 审1过1! “国泰君安+海通证券”来了

本次来去的具体终了神气为国泰君安换股采纳合并海通证券，即国泰君安向海通证券的合座A股换股鼓吹刊行A股股票、向海通证券的合座H股换股鼓吹刊行H股股票，按照并吞换股比例交换该等鼓吹所持有的海通证券A股、H股股票。同期，国泰君安向国资公司刊行A股股票召募配套资金不超越东说念主民币100.00亿元。

自本次合并的交割日起，存续公司承继及不绝海通证券的一齐钞票、欠债、业务、东说念主员、条约、天禀过火他一切职权与义务；合并完成后，海通证券将断绝上市并刊出法东说念主资历。国泰君安因本次换股采纳合并所刊行的A股股票将苦求在上交所主板上市流畅、H股股票将苦求在香港联交所主板上市流畅。

一、重组委会议现场问询的主要问题

请上市公司代表皆集海通证券事迹变动的主要原因及应付措施、本次来去完成后上市公司主要运筹帷幄办法变化、未来整合管控安排，贯通本次来去是否故意于擢升上市公司质料，故意于保护投资者正当权益。请寂寥财务参谋人代表和管帐师代表发标明确意见。

二、换股比例1：0.62，本次来去不会导致国泰君空闲度权发生变更，履行适度东说念主仍为外洋集团

字据《重组治理办法》关联章程，经采纳合并两边协商深信，本次来去中，国泰君安、海通证券的A股换股价钱按照订价基准日前60个往未来的A股股票来去均价经除权除息迂回后深信，并由此深信A股及H股换股比例。每1股海通证券股票不错换得国泰君安股票数目=海通证券的A股换股价钱/国泰君安的A股换股价钱（预备成果按四舍五入保留两位少量）。

国泰君安的A股换股价钱为13.83元/股，海通证券的A股换股价钱为8.57元/股。字据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1：0.62，即每1股海通证券A股股票不错换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票不错换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价钱为订价基准日前60个往未来的H股股票来去均价7.73港元/股，以上述换股比例预备可得海通证券的H股换股价钱为4.79港元/股。

自2008年《上市公司要害钞票重组治理办法》颁布以来的上市公司换股采纳合并可比案例中，同为“A+H股采纳合并A+H股”的仅有中国南车采纳合并中国北车，该案例中A股与H股聘请了交流的换股比例。

字据《重组治理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计敷陈和本次来去金额情况，本次来去组成国泰君安的要害钞票重组，具体预备如下：

字据《重组治理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计敷陈情况，本次来去组成海通证券的要害钞票重组，具体预备如下：

本次来去前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次采纳合并不组成国泰君安的关联来去，亦不组成海通证券的关联来去。

本次召募配套资金的刊行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股鼓吹。

字据《重组治理办法》《上交所上市王法》等关联法律规矩及顺序性文献的章程，召募配套资金事项组成国泰君安的关联来去。就上述召募配套资金波及关联来去事项，国泰君安关联董事隐讳表决，寂寥董事特别会议已审议并发表了审核意见；国泰君安鼓吹大会审议关联事项时，关联鼓吹隐讳表决。

终端最新知道，海通证券无控股鼓吹且无履行适度东说念主，最近三十六个月内未发生适度权变更的情形。本次来去完成后，海通证券将断绝上市并刊出法东说念主资历。

终端最新知道，国盛集团持有海通证券8.56%的股权，为海通证券第一大鼓吹；国盛集团全资子公司上海国盛集团钞票有限公司持有海通证券1.82%的股权；国盛集团过火一致行为东说念主所有持有海通证券10.38%的股权。

本次来去前后，国泰君空闲度权未发生变更，国泰君安控股鼓吹、履行适度东说念主过火一致行为东说念主理股情况如下：

本次来去前36个月内，国泰君安控股鼓吹均为国资公司，履行适度东说念主均为外洋集团，未发生过变更。本次来去不会导致国泰君空闲度权发生变更。因此，本次来去不组成《重组治理办法》第十三条章程的重组上市情形。

国资公司于1999年经上海市东说念主民政府批准配置，自2007年景为外洋集团全资子公司，是外洋集团系统战术性金融钞票的要紧持股公司，2014年7月信中国银监会批准成为首批方位钞票治理公司之一，参与上海市金融企业不良钞票的收购惩处职责。自配置以来，国资公司谨慎运筹帷幄、锐意革命，告捷主导、参与上海市属金融机构及要点国企的重组与改制，促进国有本钱有序进退。终端2023年末，国资公司合并报表总钞票达到800.35亿元，2023年度终了包摄于母公司整个者的概括收益总和31.98亿元。

国资公司主要历史沿革事件如下：

国资公司最近两年经审计的主要财务办法如下：

终端最新知道，国资公司持有国泰君安23.06%的股权，为国泰君安的控股鼓吹。国资公司的独一鼓吹外洋集团所有适度国泰君安33.36%的股权，为国泰君安的履行适度东说念主。

终端最新知道，国泰君安的现任董事中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华在外洋集团或国资公司任职。

三、采纳合并后，钞票总和逾1.6万亿，净钞票逾3000亿

国泰君安主要历史沿革事件如下：

字据国泰君安最近三年经审计财务数据及2024年第三季度敷陈（未经审计），国泰君安最近三年及一期主要财务办法如下：

卫生间空间足够，做了比较标准的干湿分离，洗澡的时候不会把整个空间给弄湿了。家里小孩房搭配一张单人床。过来这边就是主卧了，主卧拥有独立的卫生间，搭配一张双人大床，睡的非常的舒服。对于主卧来说，拥有独立的卫生间还是比较方便的，并且还布置了电视机，到时候入住了可以躺在床上看电视，非常的舒服。

儿子李东海夹在中间，左右不是人，脸上写满了为难。我的妻子张兰也觉得我“不合群”，说我这老头子是不是“老糊涂”了。

字据依期敷陈知道数据，国泰君安2021年度、2022年度、2023年度各主要业务板块营业收入情况如下：

终端2024年9月末，国泰君安总钞票限制达到9，319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、好意思国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。

终端2024年9月末，海通证券总钞票限制达到6，932.37亿元，在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北好意思洲、南好意思洲、大洋洲世界5大洲15个国度和地区设有分行、子公司或代表处。

字据国泰君安经审计的2023年度财务敷陈、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不接洽召募配套资金的情况下，本次来去对存续公司主要财务办法的影响如下：

四、海通证券领有保代442名，科创板IPO数目排行第二

字据海通证券2022年度、2023年度和2024年1-9月信审计财务数据，海通证券最近两年及一期主要财务办法如下：

敷陈期内，海通证券主要业务板块营业收入情况如下：

敷陈期内，海通证券前五大客户产生的收入占营业收入的比例分辨为5.62%、5.70%及5.05%。鉴于证券公司的业务性质，海通证券无主要供应商。

敷陈期内，海通证券的投资银行业务营业收入分辨为42.62亿元、36.31亿元和14.91亿元，占营业收入的比例分辨是16.42%、15.82%和11.56%。

终端2024年9月30日，海通证券领有保荐代表东说念主442名。

2022年度及2023年度，海通证券把捏科创板业务发展机遇，完成科创板IPO神气数目分辨为17单及10单，市集排行均位居第二。

敷陈期内，迪士尼彩乐园博彩168海通证券境内IPO、再融资神气及储备神气情况如下：

敷陈期内，海通证券连续撑持科技革命发展，主承销各类科技革命公司债券172只，累计融资限制2，175.50亿元，累计承销金额507.26亿元；执意撑持绿色经济发展，主承销各品种绿色债券116只，累计融资限制3，023.75亿元，累计承销金额350.28亿元。

敷陈期内，海通证券境内债券融资业务开展情况如下：

海通证券主要历史沿革事件如下：

五、吸并两边原有商誉来去后阐述情况

终端2024年9月30日，海通证券账面原有商誉账面价值34.63亿元。字据企业管帐准则的条目，在非并吞适度下企业合并中，被吸并方的原有商誉在阐述取得的可辩认钞票和欠债时不应赐与接洽，因此海通证券原有商誉在本次来去完成后不阐述为存续公司商誉。

终端2024年9月30日，海通证券账面商誉及减值情况如下：

终端2024年9月30日，海通证券账面商誉原值为41.94亿元，已计提的商誉减值准备为7.31亿元，其中海通银行已计提商誉减值准备4.51亿元，海通外洋已计提的商誉减值准备为1.42亿元，HaitongInternationalHoldings（UK）Limited及HaitongInternationalFinancialServices（Singapore）Pte.Ltd．商誉已全额计提减值。

本次来去前，终端2024年9月30日，国泰君安的商誉情况如下：

（1）海通证券原有商誉在本次来去完成后不阐述为存续公司商誉

关于海通证券在本次来去前依然阐述的商誉，字据企业管帐准则的条目，在非并吞适度下企业合并中，在阐述合并中取得的可辩认钞票和欠债时不应赐与接洽，海通证券原有商誉在本次来去完成后不阐述为存续公司商誉。因此，本次来去后存续公司的商誉为国泰君安于本次来去前所变成的商誉。

（2）存续公司采纳合并完成后备考商誉情况

本次来去后，存续公司商誉金额及占归母净钞票、钞票总和的比举例下：

字据备考财务报表，2023年12月31日和2024年9月30日，存续公司商誉金额均为40.71亿元，占各期末归母净钞票的比例分辨为1.24%和1.25%，占各期末钞票总和的比例分辨为0.24%和0.25%。由于存续公司的总钞票、归母净钞票金额相对较大，对商誉减值的明锐性相对较低，因此商誉可能发生的减值对存续公司的财务景色、连续运筹帷幄身手的影响进度较低。

字据《企业管帐准则第20号——企业合并》的关联章程，关于非并吞适度下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辩认净钞票按购买日的公允价值计量。合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可辩认净钞票公允价值份额的差额（即负商誉），应当计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辩认净钞票公允价值，该差额应阐述为商誉。字据《企业管帐准则第8号——钞票减值》的关联章程，商誉在阐述以后，持无意辰不条目摊销，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

本次来去备考合并财务报表假定本次来去已于2023年1月1日完成，即本次来去完成后所变成的架构自2023年1月1日依然存在，基于此而编制国泰君安备考合并财务报表，本次来去变成的商誉以合并成本与国泰君何在本次来去完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可辩认净钞票公允价值份额的差额深信，合并成本与国泰君何在本次来去完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可辩认净钞票公允价值份额的差额为-87.84亿元，变成负商誉，并迂回2023年1月1日的期初未分拨利润。

上述负商誉金额的预备经由具体如下：

六、吸并两边见告债权东说念主和公告顺序

终端2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、条约欠债、租出欠债、预测欠债等神气后的债务余额为3，231.22亿元。前述债务余额（已到期偿付的以外）波及的债务主要类型及已实施的顺序情况如下：

此外，国泰君安已于鼓吹大会审议通过本次采纳合并关联议案后，按《公司法》条目于2024年12月14日通过报纸刊登见告债权东说念主的公告。

终端2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租出欠债、递延所得税欠债、其他欠债等神气后的债务余额为2，101.92亿元。前述债务余额（已到期偿付的以外）波及的债务主要类型及已实施的顺序情况如下：

此外，海通证券已于鼓吹大会审议通过本次采纳合并关联议案后，按《公司法》条目于2024年12月14日通过报纸刊登见告债权东说念主的公告。

终端最新知道，国泰君安未收到任何债权东说念主条目国泰君安退回债务大略提供相应担保的看法。

终端2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、条约欠债、租出欠债、预测欠债等神气后的债务余额为3，231.22亿元。终端最新知道，已到期偿付以及已取得债权东说念主应允不必提前偿还或担保的债务金额所有为2，780.26亿元，占前述债务余额的比例为86.04%，其余未偿债务金额所有为450.97亿元，占前述债务余额的比例为13.96%。

终端2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径的自有资金（以货币资金总和扣除客户资金进款预备）为125.49亿元，来去性金融钞票为2，478.98亿元。关于国泰君安母公司终端2024年9月30日的上述未偿债务，国泰君安的自有资金及来去性金融钞票袒护率为577.53%。国泰君安具备提前退回债务或提供担保的身手。

终端最新知道，海通证券未收到任何债权东说念主条目海通证券退回债务大略提供相应担保的看法。

终端2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租出欠债、递延所得税欠债、其他欠债等神气后的债务余额为2，101.92亿元。终端最新知道，已到期偿付以及已取得债权东说念主应允不必提前偿还或担保的债务金额所有为1，944.17亿元，占前述债务余额的比例为92.50%；其余未偿债务金额所有为157.74亿元，占前述债务余额的比例为7.50%。

终端2024年9月30日，海通证券母公司报表口径自有资金（以货币资金总和扣除客户资金进款预备）为323.00亿元，来去性金融钞票为1，314.92亿元。

关于海通证券母公司终端2024年9月30日的上述未偿债务，海通证券的自有资金及来去性金融钞票袒护率为1，038.34%。海通证券具备提前退回债务或提供担保的身手。

七、海通证券波及诉讼/仲裁、行政处罚情况

终端2024年9月30日，海通证券过火境内控股子公司、分支机构、主要境外子公司当作被告的涉案金额在1亿元以上的尚未了结的诉讼/仲裁案件共6起，具体情况如下：

上述案件均为与业务运筹帷幄关联的诉讼纠纷，涉案金额占海通证券终端2024年9月30日经审计的净钞票比例约为1.04%，占相比低，该等情形不会对本次来去组成骨子性法律挫折。

此外，海通证券于2015年收购的葡萄牙全资子公司海通银行，因其前身：1、在2013年、2014年参与的其他方生意单据刊行中的行为；2、在2014年参与的其他方公开招股增资运筹帷幄中的行为，分辨在两个案件中当作共同被告之一被告状，波及金额分辨约5亿欧元及1亿欧元。字据葡萄牙当地执业讼师事务所于2024年11月出具的法律意见书所载明，该等案件的诉讼讼师合计，海通银行就前述第1项案件“得回对其故意裁决的可能性很大”，就第2项案件“不错合理预期海通银行不必承担包袱”，据此该葡萄牙讼师事务所合计该等诉讼不会对本次来去产生要害不利影响；同期，该等境外诉讼案件的涉案金额占海通证券终端2024年9月末经审计的合并财务报表的净钞票的比例很低。因此，该等诉讼不会对本次来去组成骨子性法律挫折。

终端本敷陈书签署日，海通证券过火现任董事、监事、高档治理东说念主员最近三年受到的金额在5万元以上的行政处罚情况如下：

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